1引言《国际商会举报指南》（以下简称《指南》）旨在通过提供务实信息帮助企业制定和实施举报管理制度。首版 《指南》于2008年发布，2022年版纳入了全球主要司法辖区的惯例和国际商会成员企业的经验。本《指南》与关键国际法律文书以及举报管理制度的全球标准和最佳实践一致[1]。举报是指检举不当做法的行为。如不及时解决不当行为，必将损害利益相关方对企业治理的信任，以及企业股东利益。企业员工以及与员工密切接触人员（包括商业伙伴和其他第三方）通常是最先意识到潜在不当行为或损害风险的人。因此，他们是宝贵的信息来源，并能在潜在问题对企业和社会造成严重危害前及时解决问题。因此，将鼓励举报作为企业的道德与合规计划（或道德指南）的组成部分并制定支持举报的企业制度，是符合负责任企业标准的。值得信赖且能有效实施的举报管理制度有助于企业实现健全的风险管理、内控、合规等目标，还将有助于打造透明、诚信、问责制的企业文化。虽然“举报人”一词在不同的国家的定义不同，但当前此词已成为用于表示检举涉嫌或实际实施不当行为人员的国际公认术语。对企业而言，举报形式包括提出关切、直言不讳、通过企业举报渠道提交检举报告等。除其他标准外，衡量当今企业的标准还包括如何对待举报人以及能否妥善处理举报行为及举办内容?！豆噬袒岱锤芄嬖颉方ㄒ?，企业合规计划应“提供保密渠道，以便在完全保密的情况下对已确定或有充分理由怀疑的违规行为善意地提出关切、征求建议、检举揭发，而不必担心遭到报复、歧视或纪律处分”。2举报管理制度举报管理制度是指企业针对举报所实施的计划、目标、机制、渠道、政策、流程等制度。举报管理制度的目的是通过企业明确规定的沟通渠道进行举报，以确保对不当行为的担忧迅速传递给最有能力展开调查并有权采取补救措施的人。在实施举报管理制度之前，企业必须确保拟实施的制度符合企业所在国的法律法规。特别是必须要对数据传输、数据和隐私?；は喙胤煞ü?、当地劳动法、举报人?；しǖ冉衅拦?。值得注意的是，某些法律文书对如何组织企业举报管理制度提出了具体要求。企业举报管理制度在内部如何安排，是由实施举报管理制度的文化环境以及企业的组织模式和治理方式决定的。由于保密性是举报管理制度的基础，举报管理制度的设计必须确保举报人、被举报人身份、检举报告中披露敏感信息等不会被披露给负责举报事务人员之外的其他任何人。其中也包括在有相关法律要求的情况下，采用受?；さ男问嚼磁缎畔?。每家企业都必须根据实施举报管理制度的国家的法律，同时结合企业治理情况来确定下列事项：>?? 该制度下的举报是强制性的还是自愿的；>?? 举报是否会受到奖励，例如奖励举报人；>?? 举报和调查是集中进行还是分散进行；>?? 是否允许匿名举报；> 是否允许第三方和/或公众举报。有效实施的举报管理制度具备操作安全简便、嵌入企业治理的特点。企业应提供一份机构和名单，以便举报人可根据具体情况和地点进行检举揭发。举报渠道应确保与潜在举报人的偏好、便利性、个人能力等相适应，并允许口头举报和书面举报，例如：电话举报（免费求助热线）、数字举报（电子邮件或网络表单）、向指定人员写举报信、任何其他适合的当面举报方式等。企业应根据实施举报制度不同国家争取提供多语种举报渠道，并通过企业日常沟通工具清晰易懂地宣传这些举报渠道。3范围举报管理制度的设计应确保能接收和处理针对各种不当行为的举报，包括实际的、潜在的、已确定的、合理怀疑的等多种情形。不当行为包括可能造成损害的作为或不作为行为，以及对对上述行为的隐瞒。狭义来讲，不当行为涉及违反国际或某国的法律或法律义务、欺诈、腐败。广义来讲，不当行为包括在工作场所发生的任何不当行为，例如但不限于：利益冲突，对人权、环境、健康和安全造成损害的风险，工作场所骚扰或歧视，违反企业行为守则、道德准则或任何其他诚信标准的行为等。在规划举报管理制度时，企业应确定预期举报管理制度要实现的目标、希望在集中管理的渠道中收到的检举报告类型、替代举报渠道、接收和管理检举报告所需资源和资质、如何将举报管理制度嵌入企业治理、企业如何普及举报管理制度等。举报管理制度应传达至企业董事、管理层、员工、受训人员、实习人员、志愿者以及在企业经营所在国监督或指导下工作的其他人员等。企业应考虑向在其商业伙伴和第三方监督或指导下工作的人员开放举报渠道，同时也向第三方范围以外的相关人员（甚至潜在举报人）开放举报渠道。但在允许外部各方使用企业举报渠道之前，企业必须考虑能否对较大范围的举报人提供?；ぜ捌渚咛灞；ご胧?。企业应进一步考虑举报渠道是否仅限于举报不当行为，还是也可用于咨询合规问题和/或提醒企业对健康、安全、环境相关危险予以。值得注意的是，举报管理制度通常不适于处理紧急情况。4?禁止报复企业对任何形式的报复的零容忍是构建可信举报管理制度的关键。企业行为准则、诚信标准或政策都应对禁止报复做出规定。报复是指因内部或外部举报，被举报人对举报人、举报人所有物、就职单位或有工作关系的机构、举报人亲朋好友等所采取任何直接或间接的惩罚、打压或迫害行为。特别是举报行为不得导致举报人的安全、未来就业、薪酬、晋升机会等受到影响。应?；ぞ俦ㄈ瞬辉馐芤韵卤ǜ矗航夤?、停职、纪律处分、胁迫、恐吓、骚扰、歧视、列入黑名单、商业抵制、提前终止或取消合同，扣留款项、执照或许可证，业务或收入损失、剥夺受培训的机会、排挤、阻止获取资源、重新分配或调动、降级或因实际或疑似举报而造成的伤害或损害。有时也有必要将防止报复的?；し段Ю┐蟮骄俦ㄈ嘶蛐鞑榈娜?，例如：证人、同事、亲属。企业必须尽力?；ぞ俦ㄈ嗣庠饫醋缘谌交蚱渌獠咳嗽苯械谋ǜ?。如举报人实施犯罪、参与犯罪、故意虚假举报，举报人不能得到举报人?；せ蛎馐芗吐纱Ψ?。但需明确的是，纪律处分不是报复形式，而是对犯罪行为的处罚。5?角色和责任检举报告的接收人员和调查人员必须是可信的人。因此在指定负责接收和处理检举报告的人员时，应该认真评估其公正性、资历、声誉、能力、专业知识、包容性、多样性等标准。这些人员应被给予较大程度的自主权，并确保其对企业最高层负责。鼓励企业内部提升培养接收和处理举报的能力。如果检举报告是在内部举报管理制度之外传递的，企业必须确保外部渠道的保密性、完整性、安全性。参与机构和人员应具备处理和?；っ舾屑案鋈耸莸淖ㄒ敌?、保密性、公正性以及声誉、经验、能力。企业应确保，通过指定举报渠道以外渠道或人员接收到检举报告时，禁止接收人员泄露举报内容以及可能识别举报人或相关人员的任何信息，并确保及时将检举报告不加修改地转交给处理报告负责人。在可能的情况下，应考虑委托董事会、审计委员会、风险委员会及同等机构或外部顾问定期审核举报管理制度的有效性，独立监督举报流程。定期审核和独立监督是确保企业举报管理制度正常运行的重要机制。6觉悟和沟通举报管理制度不能孤立运作，而是必须成为建设坚实道德和诚信基础，并用以鼓励员工畅所欲言的重要组成部分。必须全覆盖地面向企业全体员工宣介举报管理制度，并阐明为何鼓励举报、如何举报、何时举报。此外，还应加强宣传过程透明度，通过阐释收到举报的后续事项以及不会容忍报复的态度，从而培养企业员工的正义感。与此同时，一方面要确保管理层和接收举报人员要学会倾听，另一方面要为勇于站出来的员工提供心理安全感，这就包括对收到信息、数据?；す娑?、保密性的处理方式的各方面的考虑。企业应意识到，通过企业的举报渠道秘密举报通常是员工认为直接向其经理提出关切不被鼓励时最后的解决办法。因此，企业应在内部沟通中澄清“举报”与仅涉及需管理层及需在正常业务范畴纠正的问题的区别。虽然pk10直播计划群515038无法期待举报人提供不当行为证据，但应引导他们根据实际情况和可获取信息，真诚、诚信、有理有据地进行举报?；褂γ魅返氖?，如果举报人违反上述要求滥用举报制度，势必助长不信任的不良风气。通过外部渠道（如主管部门）或在公共领域（如社交媒体）举报前，建议按照举报制度进行。企业必须从一开始就按照适用的数据?；ず褪菀焦娑?，使举报人通过外部渠道举报权利的透明化。7举报的管理任何检举报告都必须由有关主管人员、部门或单位根据严格的保密规定（按照最小必要原则）确认（通常在七天内）、记录、分类、调查、处理。指定人员、部门、单位可以是负责接收举报的人员、部门、单位。但根据当地法规和企业治理规定，对于不当行为人的纪律处分或补救措施的决定应由相关管理人员和人力资源部门做出。虽然通常不建议向举报人传达调查细节或调查结果，但应在合理期限内（通常在三个月内）将已采取的措施反馈给举报人?；褂俦ǖ闹饕康母嬷痪俦ㄈ?，除非此类信息会对举报人构成威胁、被认为不利于调查、被法律禁止等。任何情况下，应在法律允许的范围内尊重被举报人的无罪推定权以及辩护权、听证权、查阅档案权，同时为举报人和所有证人保密。负责调查的人员、部门、单位应逐案确定何时以及如何传达举报及其调查情况。企业应根据最严格的法律要求，尽最大可能对通过举报系统披露的数据以及举报人和所有证人的身份予以保密，并应根据所有适用的数据隐私规定，采用最适当的手段和技术来?；ご死嗍?。任何数据或检举报告的保留时间都不应超过必要时间，也不得超过适用的法律法规所规定的期限。检举报告必须记录在案，应充分记录并以可检索的形式保存调查情况（包括会议记录）。根据收集记录的目的，记录的存储时间不应超过必要期限，并应按照企业的数据保留政策进行存储。鼓励企业在沟通渠道中公布关于举报的一般统计数据和关键绩效指标，确保员工和利益相关方知悉举报得到了相关处理，以及企业始终提倡道德行为的宗旨。中国国际商会/国际商会中国国家委员会 组织翻译翻译：倪旭冬 天达共和（上海）律师事务所合伙人国际商会（ICC）国际商会（ICC）是世界最大的商业组织，拥有来自100多个国家和地区的4500多万家会员。国际商会的核心使命是让商业随时随地为所有人服务。通过发挥政策建议、争议解决和规则制定等职能，pk10直播计划群515038致力于促进国际贸易发展，倡导负责任的商业行为，制定国际商事规则，并提供市场领先的争议解决服务。pk10直播计划群515038的会员涵盖全球领军企业、中小企业、商协会及地区性商会。注释：[1]本文件中的定义基于《ISO 37002:2021举报管理系统指南》和《国际商会商业诚信资料汇编》。点击阅读指南原文国际商会举报指南（2022年版）ICC Guidelines on Whistleblowing 2022 推荐阅读首届中国国际供应链促进博览会倒计时100天活动在京举行【凤凰卫视】中国工商界在金砖工商论坛发出中国声音邀请函 欢迎组织专业观众参加首届中国国际供应链促进博览会 查看更多